近年来由于较高的IPO门槛，使得A股市场入口不畅，借壳上市已经成为大部分需要补充资本金的企业进入资本市场的首选方式。但是，一直以来借壳上市都饱受诟病，存在诸如高额套利、吹高估值、利益输送等问题，监管层曾多次出手规范，但在企业的花样借壳面前，实际效果一直不理想。

    6月17日，证监会再次重磅推出就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，一方面明晰界定控制权转移，堵住曲线借壳，同时禁止配套融资，切断牟利“血源”，禁止违法违规者卖壳，画出红线逼退“僵尸股”。

    之前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。总结目前的借壳玩法，核心都是一点，即利用收购资产的计算规则使得收购资产占上市公司总资产比例不足100%，只购买部分股份以获得标的控制权。

    为了堵住这一漏洞，此次修改规则设置了三重约束。首先，新规从量化标准上增加指标，将所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

    其次还增设主营业务根本变化的特殊指标，即原主营业务不能变，由监管层判定主营业务是否产生了根本变化，一旦认定，就属于借壳。此外还增设兜底条款，即“中国证监会认定的其他情形”，通过这一规定规避借壳的其他行为也将难逃监管。

    通过以上约束，“类借壳”几无可能。同时，新规直接取消了重组上市的配套融资，对重组双方的实力都提出较高要求，从多个方面遏制重组过程中的高额套利和利益输送。而且禁止配套融资这一改动，将直接影响交易是否会发生。因为配套融资的限制一方面对标的公司的资金实力做了持续性上的限制，一方面限制了通过配套融资实现突击入股的可行性。

    此次《管理办法》的征求意见稿实现了具有多重意义。首先，通过严控借壳上市通道，使得A股存在多年的上市、退市难的局面得到较好的缓解。因为修改的《重组办法》对壳公司规范性交易及股东合规性进行了严格的限制，卖壳门槛渐高，迫使僵尸企业逐渐浮出水面。

    其次，新政实施将会使壳资源炒作短期内得到大幅降温，同时将促进壳资源价值加剧分化：“伪壳”、“垃圾壳”等壳标的价值缩减，将面临淘汰困境；而壳供给和壳需求均减少的背景下，优质的借壳上市的标的价值上升，潜在壳资源将受益。特别关注近5年内实际控制人未发生变更，同时实际控制人拥有大量未上市优质资产的上市公司。

    再次，监管层营造的制度趋严将激发退市制度的刚性，提升市场的代谢率，从某种程度上进一步规范了市场，使得A股更快地朝着价值投资、理性投资的良性方向迈进。

    未来可以预期，A股市场会逐渐树立起价值型、长期投资理念，以及逐渐建立起成熟的投资文化，向更好、更理性的方向进步与成长。

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