2018年9月26日，银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），理财新规中正式根据募集方式的不同，将理财产品分为公募和私募理财产品。私募理财产品的投资范围不仅涵盖公募理财产品的全部投资范围，还可以投资于未上市企业股权和受（收）益权等非标资产，对于银行理财的业务转型具有重要意义。这意味着，私募理财产品的资产配置谱系更为宽泛，其为银行所带来的管理费收入也更为可观。银行在准备私募理财产品发行时，需要注意哪些政策要点呢？本文作了一个简单的梳理。

一、现有监管文件对于私募理财产品的规制政策梳理

理财新规中关于银行私募理财产品的规制政策主要集中于以下几个方面：合格投资者：私募理财产品仅面向合格投资者非公开发行，合格投资者需满足的条件是：具有2年以上投资经历，且满足家庭金融净资产不低于300万元人民币，或者家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币。

投资范围：私募理财可投资于债权类资产和权益类资产等，权益类资产是指上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

登记：在理财产品销售前2日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记。

投资起点：投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

杠杆水平：每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%（穿透后）。

信息披露：至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息。

二、待明晰之处

1、银行私募理财与私募基金对合格投资者的界定标准存在不一致

理财新规中对于合格投资者的认定与《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》保持一致，而较《私募投资基金监督管理暂行办法》中的合格投资者标准略有宽松；在投资起点方面，理财新规则按照产品类型设置投资起点，部分私募产品的投资起点较私募基金略低。

2、合格投资者的认定中的操作细则尚待明晰

1）投资经历的证明文件。理财新规中要求合格投资者具有2年以上投资经验，但在具体产品募集时，如何证明投资经历，需要投资者提供何种类型的证明文件目前尚未明确。

2）家庭金融净资产的认定。若要计算家庭金融净资产，需要投资者真实的披露家庭的金融总资产和总负债，而在实践过程中，要求投资者完全披露此类隐私信息并不适当，且对于投资者披露信息的真实性审查难以落实，因此此项认定在操作中具有较大难度，缺乏细则指引。

三、可能性的解决策略

1、虽然资管新规的主要工作之一便是推动大资管行业的各方面标准相一致，但不可避免地在实际操作中仍有不一致的地方。具体的操作标准，发行机构仍应以所属监管机构的具体文件为准。

2、在合格投资者认定操作过程中，可以参考私募基金的相关证明材料：1）对于2年投资经验，可要求开具相关金融投资交易流水或金融机构相关工作证明；2）对于金融资产和收入，则侧重对于家庭金融净资产和收入证明的考察。

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