【第1861期专栏】从正式稿与征求意见稿的差异 看“理财公司销售暂行办法”影响

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5月27日,银保监会发布实施《理财公司理财产品销售管理暂行办法》,《销售办法》从理财产品的销售端对销售行为进行规范,仍然属于“资管新规”的系列配套文件。从内容上看,《销售办法》适应了理财公司成立之后理财产品销售法律关系变化的需要,扩大了监管对象范围,厘清了理财公司、代理销售机构和投资者等各方的关系和责任,有助于规范理财公司理财产品销售业务活动,保护投资者合法权益,促进理财业务健康发展。

一、正式稿扩大了适用机构范围,对部分规定有所补充

正式稿在部分内容上与征求意见稿相比,并未做大幅改动,变化主要体现在适用机构范围、部分禁止性规定及过渡期安排等方面:

1、扩大了适用机构范围。《销售办法》将商业银行理财子公司调整为理财公司,将外方控股的合资理财公司纳入适用机构范围。这一改变是监管结合现阶段银行理财业务实际,明确合资理财公司的销售业务活动参照执行,有助于维护监管标准的一致性。

2、禁止性规定有所增加。新增“不得使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准,单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”。这并非绝对禁止展示业绩比较基准,而是为了防止销售机构和相关人员变相宣传预期收益率。一方面是为了淡化间接宣传预期收益,更好的破除刚兑;另一方面,则是向公募产品的宣传方式靠拢,有利于资管产品监管的统一化。

3、增加《销售办法》过渡期6个月的表述,为机构做好业务制度、系统建设、信息登记和披露等准备工作预留整改时间。

1:《销售办法》正式稿主要变化

涉及方面

暂行办法

主要变化

适用机构范围

本办法所称理财公司是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行理财子公司,以及中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)批准设立的其他主要从事理财业务的非银行金融机构。

机构表述由商业银行理财子公司调整为理财公司,扩大了适用机构范围。

销售行为

以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息并直接或间接提供认购、申购、赎回服务等方式宣传推介理财产品。

增加了“直接或间接提供认购、申购、赎回服务”有关销售行为的表述,定义更加清晰准确。

销售机构

具备完善的理财产品销售结算资金管理制度。

去除了资金清算流程的表述。

理财公司的管理责任

理财公司应当对拟委托销售的本公司理财产品建立适合性调查、评估和审批制度,审慎选择代理销售机构,切实履行对代理销售机构的管理责任。理财公司应当对代理销售机构理财产品销售业务活动情况至少每年开展一次规范性评估。

去除“根据自身管理能力”,相关要求变为强制执行;明晰“至少每年开展一次规范性评估”,明确了理财业务销售活动评估期限。

合作公告与报告

理财公司与代理销售机构应当于每年度结束后2个月内分别向银保监会或其派出机构报告本机构理财产品销售合作情况年度报告。

新增表述,明确了向监管机构报告合作情况的期限。

禁止性规定

理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动,不得有下列情形:(三)使用未说明选择原因、测算依据或计算方法的业绩比较基准,单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准;

新增“单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”的禁止性规定,有利于进一步打破预期收益和刚兑。

销售行为

理财产品销售机构通过营业网点向非机构投资者销售理财产品的,应当按照银保监会的相关规定实施理财产品销售专区管理,面向投资者严格有效区分理财产品与其他金融产品。理财产品销售机构应当在销售专区内对每只理财产品销售过程进行录音录像,销售专区应当具有明显标识。

新增“面向投资者严格有效区分理财产品与其他金融产品”表述,明确了销售机构应当做好产品销售专区管理工作,严格厘清各种销售产品的性质。

特定销售对象

理财产品销售机构应当充分了解面向特定对象销售的理财产品的投资者信息,收集、核验投资者金融资产证明、收入证明或纳税凭证等材料,对非机构投资者风险识别能力和风险承受能力进行持续评估,并要求投资者承诺投资资金为自有资金。

由“私募”调整为“特定对象”,用词更加准确恰当。

理财产品登记编码

在确定委托代理销售机构所销售理财产品后3个工作日内,提交相关理财产品名称及全国银行业理财信息登记编码目录。

将“10个工作日内”调整为“3个工作日内”,进一步减少钻空子空间。

过渡期安排

本办法施行前的理财产品销售业务活动不符合本办法相关要求的,理财公司与代理销售机构应当在本办法施行之日起6个月内完成整改。

增加表述,增设了6个月的过渡期安排。

资料来源:普益标准整理

二、正式稿有助于推动理财公司销售进一步迈向规范化

正式稿有助于进一步消除监管套利空间,打破刚兑预期,推动理财净值化平稳转型。具体来看,可能在以下四方面产生影响。

1、产品净值形态更加标准化。理财产品销售规定中,增加了对“单独或突出使用绝对数值、区间数值展示业绩比较基准”的禁止性要求。这要求在以后的销售中,对于净值化的理财产品,理财机构宣传时的业绩表述应当解释清楚业绩比较基准的“选择原因、测算依据或计算方法”,做到有理有据,产品的净值变化要符合企业会计准则规定,及时反映底层金融资产的收益和风险情况,产品形态更加标准化。

2、理财产品销售渠道更加明晰化。理财产品销售机构可以通过自身营业网点、电子渠道销售理财产品,并可以让吸收公众存款的银行业金融机构以及银保监会规定的其他机构作为代理销售机构,保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。此外,银保监会在答记者问中指出,将根据银行理财产品的转型发展情况,适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构,这为以后留下了监管空间。

3、销售机构和销售人员的管理更加长远化。《销售办法》明确了对误导销售、不当展示业绩基准等行为的禁止性规定,并对从业机构和人员提出了较高要求,特别是销售人员需要有“从事金融工作1年以上”的经验,虽然可能会导致机构新鲜血液引入变得较为困难,但从长远意义来看,会促使销售机构加强对销售人员的长效机制培养,落实投资者权益保护工作。

4、《暂行办法》给予金融机构6个月的整改过渡期,意味着年底时不合规的产品需整改完成,这与“资管新规”过渡期结束时间一致,保证了政策的完整性。一方面通过利率传导机制,降低银行业的资金成本,从而让利实体经济;另一方面,有助于市场净值化的统一转型。而从“理财子公司”到“理财公司”的拓展性表述,也侧面反映了目前银行财富管理机构专营化布局正在走向纵深,未来竞争将更加规范化和激烈化。

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