一、川信TOT项目逾期，涉及金额达250亿元

近日，媒体曝出四川信托部分TOT项目发生逾期。四川信托总裁刘景峰表示，经进一步统计，自2020年5月29日第一笔延期项目出现后，到2020年底，这期间涉及到期产品规模为129.9亿元，有大部分可能会延期；2021年内到期的TOT产品是103.45亿元；2022年内到期的TOT产品是19.22亿元。总计存续规模为252.57亿元。究其原因，刘景峰称因受国内外宏观经济下行及新冠疫情影响，四川信托TOT项下项目无法及时偿还信托融资，加上4月底TOT项目被全面叫停，导致出现流动性问题。针对四川信托违约事件，不少人对TOT产品产生质疑：“川信的TOT底层资产大多为风险资产，如继续发行，则是依靠后续投资者认购的资金兑付前面的投资者，却并未向投资者真实披露底层风险，这是不符合相关的监管规定的。”川信的TOT存在风险，同时监管也叫停了部分TOT业务，那么TOT产品是什么？川信TOT是个例还是普遍情况？是否TOT产品都存在巨大的风险呢？

二、TOT本身并不违规，叫停主因满足“监管一致性”

TOT全称“TRUST OF TRUST”，意为“信托中的信托”，原为通过一个信托计划购买另一个或多个信托计划，这样的设计原本是为了分散投资从而达到分散风险的目的，产品本身并不构成违规，但TOT经过多年发展，确实积累了一些问题。TOT产品因其两层嵌套结构，导致穿透监管有一定的难度，这就为资金的不合规挪用以及资金池模式的形成提供了温床，进而造成流动性风险提升。当过往底层资产出现问题时，信托公司往往通过“期限错配”和“借新还旧”等手段进行处理，使得风险形成“击鼓传花”，只要续发产品就能“岁月静好”，但监管叫停TOT业务后，加上宏观经济下行，融资方大面积无法实现兑付并集中到期时，风险集中暴露，形成“爆雷”。

三、监管为何叫停，“TOT”类业务未来走向何方？

从近两年的监管导向上看，为防范金融风险，各类资产均在“去通道”，去“期限错配”，而TOT业务本身具有以上两种属性，所以叫停也在情理之中。从监管导向和处罚力度上看，2018-2019年“资管新规”重点在银行、保险资管领域发力。近期信托新规出台也满足监管一致性要求，今年信托行业难免面临大刀阔斧的整治，而对于TOT的发展，短期内或难有曙光。

另外，《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》中再次申明“信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得将本公司管理的不同资金信托产品的信托财产进行交易。”，该规定出台后，也打破了以往部分信托公司通过TOT项目为自己的其他信托项目兜底的模式，收窄了TOT产品的应用空间。

但我们认为，TOT作为一项金融创新产品，能有效的实现不良项目的承接，充分分散单一信托的风险，仍然有其存在的意义。待信托新规逐步落实，信托资产底层风险逐步化解，TOT或可通过配置“信托+标准化资产”的模式得以存续和发展，但在配置标准化资产的同时，也应注意避免期限错配、再度形成资产池等问题。

另外，今年因疫情影响，我国宏观经济面临巨大下行压力，中央出台各项货币及财政政策刺激经济发展，在此过程中，对资金流向和用途将有更为严格的监管，严防资金空转，防范金融风险。总体而言，在2020年底，也就是资管新规给出的时间窗口到期前，所有不符合监管要求的资管类产品都将“转型”、“暂缓”或实现清退，TOT产品的存续或面临较大压力。

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